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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年3月19日,上海证券交易所向宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)下发了《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的问询函》(上证公函【2019】0353 号)(以下简称“《问询函》”),公司收到问询函后,就问询函相关问题进行了认真讨论分析,现对相关问题回复说明如下:

  一、分项列示各募投项目的具体投资规划计划及目前进展情况,包括但不限于投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的建设进度及已形成的资产等,并说明相关资产的后续安排。

  截至2019年2月28日,公司2016年非公开发行股票的各募投项目的具体投资规划和进展情况如下:

  截至2019年2月28日,智能环保配电设备扩能及智能化升级项目实际投资金额为29,383.88万元,主要包括工程进度款22,191.24万元、设备款7,192.64万元等,已完成了开关柜厂房、配件厂房、宿舍的建设。相关资产后续将用于生产高压开关柜、JP柜、电力箱零部件的加工、组装和检测。

  截至2019年2月28日,南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目实际投资金额为4,865.76万元,包括土地款4,841.19万元,前期土地平整费用24.57万元,形成的资产主要为项目用地,相关资产将继续用于本项目医院建设。

  截至2019年2月28日,宁波300家基层医疗机构建设项目尚未开始投资建设,亦未形成相关资产。

  二、结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度,说明募投项目是否存在推进缓慢或者无法推进的情况,并详细说明原因。在项目推进过程中,公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估,并充分披露相关风险。

  (一)结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度,说明募投项目是否存在推进缓慢或者无法推进的情况,并详细说明原因

  公司于2015年初开展本项目的前期工作,进行了详细的市场调研,并编制了《智能环保配电设备扩能及智能化升级项目可行性研究报告》。本项目于2015年5月20日由宁波市江北区发展和改革局北区发改备[2015]101号文同意备案。

  2017年12月,该项目取得浙(2017)宁波市慈城不动产权第0136663号、0136607号不动产权证。

  本项目后因工艺调整及设备布局变动,项目实施较原规划时间有所滞后,后续完成项目验收后,将投入生产。

  公司于2015年初开展本项目的前期工作,进行了详细的市场调研,并编制了《抚州明州医院建设项目可行性研究报告》。本项目于2015年5月29日由抚州市发展和改革委员会抚发改社会字[2015]19号文同意批复。

  2015年11月,该项目取得抚城规地字第[2015]27号建设用地规划许可证。

  目前,本项目推进缓慢,主要系由于项目用地红线内仍有部分建筑、通信管网、电力线路尚未完成拆迁,暂未满足开工条件,导致项目实施进度有所延迟。

  公司已经与抚州市政府多次协调解决上述问题,抚州市政府亦已开始落实相关工作,以实现本项目可尽快进入施工建设期。

  公司于2015年初开展本项目的前期工作,进行了详细的市场调研,并编制了《300家基层连锁医疗机构建设项目申请报告》。本项目于2015年5月29日由宁波市发展和改革委员会甬发改备[2015]63号文同意备案。

  (1)自建基层医院过程中,部分规划的选址因靠近居民区,居民出于对医疗辐射、医疗污染的担忧,予以阻扰,致使项目无法顺利获批,导致相关项目在房租协议已签的情况下仍无法顺利实施。

  (2)在托管基层公立医院过程中,因部分医生对民营医院认知不足,认为托管会造成利益受损,进而阻碍托管,导致托管失败。

  当前医疗政策对民营医院的支持落地缓慢,目前民营医疗市场环境亦不适合快速投资,整体投资环境未达预期,与项目规划时的设想存在较大差异,为保护投资者利益,降低投资风险,公司延迟推进该项目的实施。

  截至目前,公司已经考虑对本项目进行变更,寻找更符合公司战略、主营业务协同发展的新募投项目。待新项目可行性研究论证通过后,公司将及时履行募投项目变更程序。

  (二)在项目推进过程中,公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估,并充分披露相关风险。

  (1)南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目于2015年5月29日由抚州市发展和改革委员会抚发改社会字[2015]19号文同意批复,2015年11月,取得建设用地规划许可证,2015年11月,取得国有土地使用证,2016年9月,地面建筑物拆除、平整工作启动,由于项目用地红线内仍有部分建筑、通信管网、电力线路尚未完成拆迁,暂未满足开工条件,迟迟未能取得施工许可证,拖延了整个项目的进程。公司对此高度重视,多次督促当地政府部门协调解决上述问题,期间公司董事长专程赴抚州与当地政府部门当面协调,公司董秘亦多次前往抚州落实相关工作。近期抚州市政府已召开专题会,布置落实相关工作,预计2019年底前项目可进入施工建设期。

  针对项目目前情况,经公司董事、监事及高级管理人员评估,公司认为该项目仍然可以继续实施,仅施工进度较原计划有所拉长,公司将尽快协调政府部门解决土地施工问题,尽早实现开工建设。

  (2)公司于宁波300家基层医疗机构建设项目推进过程中,成立了筹建小组,公司先后洽谈了1家基层公立医院的托管事宜和多个基层医疗机构建设用地考察、洽谈,签订房屋租赁协议,托管项目因托管医院医生阻碍托管项目最终未能成功,基层医院选址、审批、实施阻力非常大,项目推进困难;期间董事长、总裁、监事会主席、董事会秘书等曾先后前往市区两级卫生主管部门协调项目审批、医院托管等事宜。经反复论证,决定暂时延迟该项目的推进,同步考虑寻找符合公司战略、主营业务协同发展的新募投项目。

  公司在项目推进过程中,始终秉着公司利益、股东利益最大化原则,紧跟市场变化,对接行业一线专家、项目团队,对项目的客观情况、市场前景风险进行了审慎评估。公司在非公开发行股票预案中,也已提示了项目风险情况。

  此外,公司于年度、半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中,均披露了上述项目未达到计划进度原因或项目可行性发生重大变化的情况说明。

  三、公司证券简称自 2015 年 10 月 20 日起由“三星电气”变更为“三星医疗”,拟发展智能配用电及医疗双主业。而根据 2017 年年报,公司医疗服务业收入占比仅为 15.6%,请补充说明公司医疗业务相关募投项目推进迟缓,是否与公司前期发展战略出现偏差,以及对公司业务定位的影响,并提供判断依据。

  自公司2015年10月更名为“三星医疗”以来,公司拟发展智能配用电及医疗双主业的战略方向未发生改变。

  2015年至2017年,公司医疗业务服务收入(主营)分别为48,539.22万元、61,583.84万元和83,772.60万元,占公司营业收入比例分别为11.7%、12.5%和15.6%,预计2018年医疗服务业务收入占比超过20%,呈逐年上升趋势。

  近年来,公司始终稳步推进医疗服务业务的发展,不断加强现有医院经营管理,提升经营规模和经营业绩,同时兼顾医疗产业并购投资,重点领域为综合医院及康复、妇儿、体检等专科医院,具体包括:

  公司2017年完成了对旗下的浙江大学明州医院(以下简称“明州医院”)二期扩建,床位数增加500床,对重点科室规模化发展,新建了康复、体检、鄞州妇女儿童医院大楼,战略聚焦康复、妇儿、体检。同时,加强医疗技术人才的引进,大力提升医疗技术水平及服务质量。

  公司先后成功收购了湖州新浙北综合门诊部有限公司、浙江明州康复医院,温州深蓝医院,整合优质康复、体检医疗资源,创新康复模式,打造浙江明州康复医院成为康复专科样板医院。上述三家医院的具体情况如下:

  公司2015年参股设立宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业(以下简称“医疗产业基金”),公司持股比例为22.35%,为中间级有限合伙人。医疗产业基金从设立开始,主要从事与医疗相关的产业投资,目前已在8个城市投资建设了10家医疗机构,其中包括2家综合医院,8家康复专科医院。2019年将继续在全国各大城市投资建设康复专科医院。

  综上所述,公司医疗业务相关募投项目虽推进迟缓,但未对公司业务定位产生影响。公司始终坚持智能配用电及医疗双主业的战略发展,积极拓展医疗业务的经营规模和盈利水平,公司发展战略和业务定位并未出现偏差。由于医疗产业具有投资周期长的特点,虽然公司目前医疗服务业收入占比仍低于智能配用电业务,但近几年呈逐步增长的趋势。预计未来公司医疗服务业务收入将持续保持上升趋势。

  四、结合公司资金状况,补充披露 2016 年至今,公司历次补充流动资金的具体流向和用途、实际归还情况,并提供相关证明材料。请公司董事会、非公开发行保荐机构对公司募集资金补流的合规性和资金安全性发表意见。

  注:经公司2017年4月15日第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币250,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过12个月,到期后归还至募集资金专户。

  截至2018年2月28日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为277,500.00万元,超过经董事会授权的250,000.00万元额度27,500.00万元,公司发现上述事项后,已于2018年3月5日归还28,000.00万元至相应的募集资金专户,并发布《关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的公告》(临2018-009),归还后,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为249,500.00万元,该剩余补流资金已于2018年3月12日全额归还。

  1、三星医疗截至2018年2月28日,存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。但三星医疗发现上述事项后,及时归还了超额部分的资金;公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序,独立董事亦发表了独立意见;上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行,超额部分的资金未用于新股配售、申购,亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此,上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况,亦未损害股东利益。

  2、除上述事项外,三星医疗募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司历次闲置募集资金暂时补充流动资金均由董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,单次补充流动资金均于12个月内安全归还至募集资金专户,并及时履行了相关信息披露义务,不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在其他违规使用募集资金的情形。

  1、三星医疗截至2018年2月28日,存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。但三星医疗发现上述事项后,及时归还了超额部分的资金;公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序,独立董事亦发表了独立意见;上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行,超额部分的资金未用于新股配售、申购,亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此,上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况,亦未损害股东利益。

  2、除上述事项外,三星医疗募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司历次闲置募集资金暂时补充流动资金均由董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,单次补充流动资金均于12个月内安全归还至募集资金专户,并及时履行了相关信息披露义务,不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在其他违规使用募集资金的情形。

  (3)公司历次暂时补充流动资金全部用于偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常经营所需的营运资金,未用于新股配售、申购,亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,亦不存在实际变更募集资金用途的情况。单次补充流动资金均于12个月内安全归还至募集资金专户。

  五、公司连续四年使用大额募集资金临时补充流动资金,是否已实际出现变更募集资金用途的情况,并说明判断依据;请补充披露本年度公司补充流动资金的后续安排,说明公司拟采取的具体保障措施,以保证补流资金用于上市公司主业经营、确保相关资金安全归还。

  公司历次闲置募集资金暂时补充流动资金均由董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

  根据实际资金流向以及后续归还流向,历次闲置募集资金暂时补充流动资金的主要用途为偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常经营所需的营运资金,且单次补充流动资金均于12个月内安全归还至募集资金专户。

  智能环保配电设备扩能及智能化升级项目、南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目将继续实施,根据项目实施进度使用募集资金。宁波300家基层医疗机构建设项目暂时延迟推进,同步考虑寻找符合公司战略、主营业务协同发展的新募投项目替代并使用募集资金。

  本年度补充流动资金后续将主要用于偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常经营所需的营运资金。

  公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并根据三方监管制度,由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金。

  同时,公司加强募集资金内部控制,公司相关业务部门将对资金使用情况进行严格审批、监控,切实做到募集资金使用的安全性、合规性,确保募集资金用于公司的经营和发展,并定期对募集资金进行内部审计,配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  六、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作,并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

  (一)公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度,根据其职责权限,就本次募投项目的实施、推进等相关事项履行了相应的职责。

  公司董事、监事、高级管理人员坚持勤勉尽责的原则,就公司上述募投项目进行决策和参与管理。对募投项目实施进度、市场环境变化长期关注,对项目投资进度、投资风险作阶段性论证决策。

  公司董事、监事、高级管理人员执行的具体工作包括:公司董事会审议通过非公开发行股票的相关议案;董事会、监事会审议通过以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案,独立董事发表独立意见;董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告;董事会、监事会审议通过使用募集资金暂时补充流动资金的议案,独立董事发表独立意见。公司对前述事项均进行了信息披露。

  此外,南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目、宁波300家基层医疗机构建设项目推进过程中,公司董事长、董事会秘书等人员多次赴抚州协调开工事宜,董事长、总裁、监事会主席、董事会秘书等曾先后前往市区两级卫生主管部门协调项目审批、医院托管等事宜。

  公司董事、监事及高级管理人员就此发表明确意见,在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作中已勤勉尽责。

  (二)公司独立董事认为,关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项有利于上市公司全体股东利益,补充发表意见如下:

  “公司历次使用闲置募集资金临时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高资金使用效率,符合公司及全体股东的利益;该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,公司暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关,未用于委托理财等财务性投资,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。”

  七、请保荐机构就上述问题逐项发表意见,并结合在公司上述募投项目的实施及推进过程中所做的工作,说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务请公司收到本问询函后立即披露以书面形式回复我部并对外披露履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

  经核查,保荐机构认为:公司已披露了各募投项目的具体投资规划计划,并列示了目前进展,包括但不限于投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的建设进度及已形成的资产等,且已说明相关资产的后续安排。

  经核查,保荐机构认为:公司已结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度,说明在推进各募投项目过程中进行的具体工作,并详细说明了存在推进缓慢或者无法推进情况的原因;在项目推进过程中,公司已就项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估,并已在非公开发行股票预案中披露了相关风险。同时,于年度、半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中,根据各项目的实际进度,披露了上述项目未达到计划进度原因或项目可行性发生重大变化的情况说明。

  经核查,保荐机构认为:公司已说明各募投项目推进迟缓的原因。医疗业务相关募投项目推进迟缓,未对公司业务定位产生影响,公司拟发展智能配用电及医疗双主业的战略方向未发生改变。

  1、三星医疗截至2018年2月28日,存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。但三星医疗发现上述事项后,及时归还了超额部分的资金;公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序,独立董事亦发表了独立意见;上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行,超额部分的资金未用于新股配售、申购,亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此,上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况,亦未损害股东利益。

  2、除上述事项外,三星医疗募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司历次闲置募集资金暂时补充流动资金均由董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,单次补充流动资金均于12个月内安全归还至募集资金专户,并及时履行了相关信息披露义务,不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在其他违规使用募集资金的情形。

  (3)公司历次暂时补充流动资金全部用于偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常经营所需的营运资金,未用于新股配售、申购,亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,亦不存在实际变更募集资金用途的情况。单次补充流动资金均于12个月内安全归还至募集资金专户。

  1、公司历次使用募集资金暂时补充流动资金均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。历次暂时补充流动资金全部用于偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常经营所需的营运资金,不存在被挪用的情况,不存在实际变更募集资金用途的情况;

  2、公司已披露了本年度公司补充流动资金的后续安排和保障措施,相关措施的实施能够保证补流资金用于上市公司主业经营、确保相关资金安全归还。

  经核查,保荐机构认为:公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作,并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见;公司独立董事就公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。

  结合保荐机构在公司上述募投项目的实施及推进过程中所做的工作,保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

  保荐机构相关意见和说明,详见同日刊登于上海证券交易所及公司指定信息披露媒体的相关公告。

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